Rodzaje spółek w Polsce – jakie są i czym się różnią?

W Polsce funkcjonuje więcej rodzajów spółek, niż można by przypuszczać. Jest to jednak rzeczą dobrą, ponieważ przedsiębiorcom łatwiej jest znaleźć formę działalności odpowiednią do ich potrzeb. Spółki dzieli się w pierwszej kolejności na:

• spółki handlowe
• spółki cywilne.

Jakie są rodzaje spółek handlowych? W dalszej kolejności spółki handlowe rozdzielają się jeszcze na spółki kapitałowe i osobowe. Spółką kapitałową może być:

• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• spółka akcyjna.

Z kolei spółką osobową może być:

• spółka jawna
• spółka partnerska
• spółka komandytowa
• spółka komandytowo-akcyjna.

Poszczególne rodzaje spółek w Polsce różnią się od siebie odpowiedzialnością, jaką ponosi spółka i jej właściciele, akcjonariusze lub udziałowcy, a także między innymi kosztami jej utworzenia i sposobami prowadzenia księgowości.

Rodzaje spółek tabela:

Spółka cywilna to jedyny rodzaj spółki, która nie podlega kodeksowi prawa handlowego, a jedynie kodeksowi cywilnemu. W założeniu ma pozwolić kilku wspólnikom razem działać w kierunku wspólnego osiągnięcia sukcesu, ale przy tym pozostać stosunkowo prostą i mało zobowiązującą formą działalności.

Spółka cywilna nie jest bowiem przedsiębiorstwem – status przedsiębiorców przysługuje wyłącznie jej wspólnikom, i to tylko w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Ponadto nie posiada ona osobowości prawnej (aczkolwiek każda spółka cywilna mimo to posiada numer NIP oraz REGON). Wspólnikami w spółce mogą być nie tylko osoby fizyczne, ale także inne spółki. Należy jednak wziąć pod uwagę fakt, że jeżeli wspólnikiem spółki cywilnej jest osoba prawna, to konieczne będzie prowadzenie pełnej księgowości, nawet przy niewielkich przychodach. Jeśli zaś wspólnikami są jedynie osoby fizyczne, to poniżej przychodów na poziomie 2 milionów euro możliwe jest prowadzenie jedynie księgi przychodów i rozchodów.

Do założenia spółki cywilnej wystarczająca jest umowa pisemna, chyba, że któryś ze wspólników wnosi jako wkład do spółki nieruchomość – w takim przypadku konieczna będzie wizyta u notariusza. Nie ma także konieczności wnoszenia żadnego kapitału. Za wszelkie długi i zobowiązania spółki cywilnej odpowiadają wszyscy jej wspólnicy – nie tylko majątkiem firmowym, ale również majątkiem osobistym.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, znana także jako spółka z o. o., to jedna z najlepiej znanych form spółek w Polsce. Przyczyną tego stanu rzeczy jest głównie fakt, że jak stanowi jej nazwa, odpowiedzialność wspólników takiej spółki jest bardzo ograniczona. Za wszelkie długi i zobowiązania spółki jej wspólnicy odpowiadają jedynie do kwoty wniesionego przez nich na jej rzecz wkładu – nie odpowiadają swoim osobistym majątkiem, wobec tego znacznie mniej ryzykują.

Spółka z o. o. może zostać założona zarówno przez osoby fizyczne, jak i prawne, w tym nawet przez jedną osobę. Istnieje jednak od tej reguły pewien wyjątek – tego rodzaju spółki nie może założyć inna spółka z o. o., która również została założona przez jedną osobę. Założenie tego rodzaju spółki wymaga wniesienia kapitału zakładowego – jego minimalna kwota to 5000 złotych. Obowiązuje również minimalny próg wartości nominalnej jednego udziału i wynosi on 50 złotych. Ponadto niezależnie od dochodów, spółka z o. o. zobowiązana jest do prowadzenia pełnej księgowości.

Spółka akcyjna to forma działalności, na którą decydują się przede wszystkim bardzo duże podmioty. Wiąże się to z faktem, że kapitał zakładowy niezbędny do jej założenia to 100 000 złotych. Dokonać tego mogą osoby fizyczne i prawne (a także jednostki organizacyjne, które co prawda nie posiadają osobowości prawnej, ale mają zdolność prawną), z wyjątkiem, podobnie jak we wcześniej wspomnianym przypadku, jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednym z najważniejszych elementów charakterystycznych spółki akcyjnej jest to, że może ona emitować na giełdzie papierów wartościowych swoje akcje.

Dodatkowo, podobnie jak w przypadku spółki z o. o., akcjonariusze spółki akcyjnej nie ponoszą odpowiedzialności za długi spółki, a egzekucja zadłużeń odbywa się tylko z jej majątku. Już 1 marca 2020 roku miał pojawić się nowy typ spółki – prosta spółka akcyjna, która jak można się łatwo domyślić, miała stanowić uproszczoną formę omówionej powyżej spółki akcyjnej. Do jej najistotniejszych cech należeć miała szybka rejestracja (już w 24 godziny, i to całkowicie elektronicznie), minimalny kapitał zakładowy w wysokości 1 złotego oraz możliwość obejmowania akcji nie w zamian za wkład pieniężny, a pracę na rzecz firmy.

Ten typ spółki stworzony został specjalnie z myślą o start-upach, które obecnie zazwyczaj wybierają formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale nie jest to dla nich rozwiązanie optymalne. Ostatecznie jednak wprowadzenie prostych spółek akcyjnych zostało odroczone co najmniej do 2021 roku.

Spółce jawnej najbliżej jest do spółki cywilnej, jednak podlega ona już pod prawo handlowe, a nie kodeks cywilny. W jej przypadku również wspólnicy (co najmniej dwóch) zobowiązują się do działania ku wspólnemu celowi, a także odpowiadają za długi spółki nie tylko majątkiem firmowym, ale także osobistym. Istnieje jednak kilka znaczących różnic. Przede wszystkim spółka jawna, w przeciwieństwie do cywilnej, ma status przedsiębiorstwa.

Nie ma co prawda osobowości prawnej, ale zdolność prawną już tak, co pozwala jej w swoim imieniu zaciągać zobowiązania (np. kredyty), a także umożliwia bezpośrednie pozwanie spółki, a nie tylko jej wspólników. Inna potencjalnie istotna różnica to fakt, że chociaż wspólnicy za zobowiązania spółki odpowiadają również majątkiem osobistym, to w pierwszej kolejności egzekucja będzie przebiegała z majątku spółki. Wierzyciel może zwrócić się w stronę majątków osobistych wspólników tylko pod warunkiem, że długu nie udało się pokryć z samego majątku spółki.

Spółka jawna musi być wpisana do KRS-u, co będzie wiązało się z pewną opłatą.

Spółka partnerska to rodzaj spółki przeznaczony dla określonej grupy społecznej – przedstawicieli zawodów wolnych, takich jak:

• lekarz (oraz lekarz dentysta i lekarz weterynarii), aptekarz;
• pielęgniarka;
• położna;
• radca prawny, notariusz, adwokat;
• tłumacz przysięgły;
• księgowy;
• architekt.

Ma za zadanie pomóc im we wspólnym działaniu, przy jednoczesnym zachowaniu pewnej dozy niezależności i odrębności poszczególnych partnerów. Spółkę partnerską rozpoznać można po charakterystycznej nazwie – powinna ona zawierać nazwę zawodu, a także imię i nazwisko co najmniej jednego z partnerów, wraz z dopiskiem „i partnerzy/partner” lub „spółka partnerska”. Przykładowo Jan Kowalski, adwokat, może być założycielem spółki partnerskiej o nazwie „Kancelaria Adwokacka Jan Kowalski i partnerzy”.

Egzekucja długów spółki przebiega w pierwszej kolejności z majątku spółki, a w dalszej kolejności z majątków partnerów. Należy jednak wskazać, że partnerzy nie są odpowiedzialni za zadłużenia innych partnerów wynikające z pełnienia przez nich wolnego zawodu, a więc w praktyce w dużej mierze ten rodzaj partnerstwa jest bezpieczny.

Spółka komandytowa charakteryzuje się większym poziomem skomplikowania niż spółka jawna czy spółka partnerska, ale mimo to cieszy się wśród polskich przedsiębiorców dużą popularnością. Wynika to w dużej mierze z jej unikalnej budowy, umożliwiającej ograniczenie odpowiedzialności poszczególnych wspólników bardziej, niż w innych spółkach osobowych. W spółce komandytowej występują dwa rodzaje wspólników: komplementariusze i komandytariusze.

Komplementariusz jest „aktywnym” wspólnikiem, co oznacza, że może samodzielnie reprezentować spółkę, a za jej długi odpowiada całym swoim majątkiem. Komandytariusz może reprezentować spółkę tylko jako jej pełnomocnik, a jego odpowiedzialność za jej zadłużenie sięga jedynie wysokości ustalonej dla niego w umowie spółki sumy komandytowej. Spółka komandytowa nie posiada osobowości prawnej, a jedynie zdolność prawną. Ponadto nie może płacić podatków jako spółka – każdy z jej wspólników musi rozliczyć się indywidualnie ze swojej części z podziału zysków, czy to jako osoba fizyczna, czy prawna.

Spółka komandytowo-akcyjna, jak wskazuje sama jej nazwa, stanowi połączenie dwóch omówionych wcześniej rodzajów spółek: spółki komandytowej i spółki akcyjnej. Ma ona zarówno osobowość prawną, jak i zdolność prawną, ale wciąż kategoryzuje się ją jako spółkę osobową. Występują w niej dwa rodzaje wspólników: znany ze spółki komandytowej komplementariusz i znany ze spółki akcyjnej aukcjonariusz.

Podobnie jak w przypadku spółki komandytowej, komplementariusz spółki komandytowo-akcyjnej ma prawo do reprezentowania spółki i powinien zajmować się jej sprawami, a za jej długi odpowiada całym swoim majątkiem. Aukcjonariusz zaś spółkę może reprezentować tylko przez pośrednika, ale za to nie odpowiada za jej zadłużenia.

Wadą spółki komandytowo-akcyjnej jest fakt, że podlega ona podwójnemu opodatkowaniu. Od wygenerowanych przez nią zysków odciągany jest najpierw CIT, czyli podatek od osób prawnych, a następnie występuje również konieczność uiszczenia przez wspólników podatku dochodowego od otrzymywanych dywidend. Każda spółka komandytowo–akcyjna musi mieć kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 50 000 złotych.

Jak widać, rodzaje spółek w Polsce są niezwykle zróżnicowane. Spółka z o. o., spółka akcyjna czy spółka komandytowa – te pojęcia warto znać, ponieważ mogą nam się okazać w życiu przydatne, zwłaszcza, jeśli interesuje nas prowadzenie własnej firmy. Wielu przedsiębiorców, którzy rozpoczynają przygodę z biznesem od jednoosobowej działalności gospodarczej, później przekształcają ją w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółki są bowiem najlepszym rozwiązaniem w przypadku większych i bardziej dochodowych podmiotów, a także w sytuacjach, kiedy korzystna jest współpraca wielu wspólników (wtedy warto pomyśleć o spółce cywilnej bądź jawnej, a w przypadku wykonywania wolnego zawodu – o spółce partnerskiej).