Upadłość spółki z o.o. – definicja, warunki, koszty

Nie istnieje jednoznaczna definicja pojęcia „upadłość”. Przyjmuje się jednak, że jest to szereg czynności wykonywanych wobec niewypłacalnego dłużnika, mających na celu spłatę wierzytelności. O upadłości spółki z o.o. mówi się też jak o procesie dochodzenia należności przez wszystkich wierzycieli jednocześnie.

Dokładny przebieg postępowania upadłościowego zależy od formy działalności. Ogólnie polega jednak na tym, że majątek firmy przechodzi pod zarząd wyznaczonego przez sąd syndyka. Mienie od tej chwili stanowi masę upadłości. Ogłoszenie upadłości sp. z o.o. skutkuje zatem upłynnieniem całego należącego do niej majątku. Syndyk następnie rozdziela uzyskaną kwotę, według ustalonego wcześniej planu, między wierzycieli. A co jeśli okaże się niewystarczająca? Spółki z o.o. zakładane są szczególnie chętnie, bo ich cechą charakterystyczną jest to, że za zobowiązania odpowiada sama spółka swoim majątkiem. Jeśli jednak mienie należące do firmy nie wystarczy do spłacenia długów, odpowiedzialny staje się zarząd. Członkowie odpowiadają wtedy całym majątkiem prywatnym. W ich przypadku warto więc znać regulacje dotyczące upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Są bowiem sposoby na to, aby zachować majątek.

Istnieją konkretne wskazania w kwestii decyzji o ogłoszeniu upadłości spółki z o.o. Tak jak w przypadku innych podmiotów, główną przesłanką jest niewypłacalność. Rozumiemy ją jako niezdolność do regulowania nieprzeterminowanych i nieumorzonych zobowiązań pieniężnych przez okres przekraczający trzy miesiące. Wniosek o upadłość spółki z o.o. trzeba złożyć w terminie do 30 dni od zaistnienia powyższych okoliczności. Podstawą rozpoczęcia procedur upadłościowych jest też sytuacja, w której wartość zobowiązań przewyższa posiadany przez spółkę majątek przez okres dłuższy niż 24 miesiące.

Wiemy już, kiedy spółka z o.o. powinna ogłosić upadłość. Kto jednak może złożyć do sądu stosowny wniosek? Opcji jest kilka. Pierwszym podmiotem uprawnionym do wszczęcia procesu upadłościowego jest zawsze sama firma, której sprawa dotyczy. Co to oznacza w przypadku spółki z o.o.? Organem faktycznie decydującym o sprawach tego typu podmiotu jest tak naprawdę zarząd. Zatem to na jego członkach (każdym z osobna) ciąży odpowiedzialność złożenia wniosku o upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pilnowanie ustawowych terminów leży w interesie zarządzających – ich dotrzymanie pozwala na zwolnienie z odpowiedzialności majątkowej za długi spółki. O ogłoszenie upadłości spółki z o.o. może również ubiegać się każdy z wierzycieli.

Zastanawiasz się, jak przeprowadzić firmę przez tę procedurę? Omówmy upadłość spółki z o.o. krok po kroku. Po wystąpieniu przesłanek opisanych w jednym z poprzednich paragrafów należy złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości spółki z o.o. Rozpoczyna się proces, w toku którego sędzia przyjmuje, odrzuca lub oddala wniosek. Dopiero wtedy ma miejsce właściwe postępowanie dotyczące upadłości spółki z o.o. A długi? Właśnie w tym miejscu jest czas na zgłaszanie roszczeń przez wierzycieli. Syndyk tworzy listę oraz plan spłaty, który musi zostać zatwierdzony przez sąd. Teraz ustalony zostanie skład masy upadłości. Następnie syndyk sprzeda majątek i rozdzieli uzyskane środki między wierzycieli. Jeśli majątek spółki nie był wystarczający, a można pociągnąć do odpowiedzialności członków zarządu, syndyk zapewne będzie musiał to zrobić.

Wiemy już, kiedy należy ogłosić upadłość spółki z o.o. Teraz czas wyjaśnić, jak się za to zabrać. Dokumenty należy złożyć w rejonowym sądzie gospodarczym, właściwym do miejsca wykonywania działalności. Wniosek o upadłość spółki z o.o. powinien mieć charakter pisma procesowego. Oznacza to, że musi zawierać oznaczenie rodzaju dokumentu i wskazanie sądu, do którego jest kierowany. Trzeba też oczywiście napisać, której spółki dotyczy wniosek, podać dane reprezentantów i wspólników, a także numer wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Dodatkowo warto wskazać miejsce prowadzenia działalności. Wniosek o ogłoszenie upadłości spółki z o.o. trzeba oczywiście skwitować uzasadnieniem – opisać okoliczności, które powodują, że podmiot kwalifikuje się do przeprowadzenia postępowania.

Kiedy ogłoszenie upadłości spółki z o.o. okazuje się koniecznością, trzeba dopełnić szeregu formalności. Oczywiście ważny jest prawidłowo wypełniony wniosek, ale nie zostanie on przyjęty bez opłaty sądowej, która wynosi 1000 zł. Do tego trzeba jeszcze uiścić zaliczkę na koszty postępowania w wysokości równej przeciętnemu wynagrodzeniu w sektorze przedsiębiorstw. W trzecim kwartale roku 2022 była to kwota 6736,60 zł. Koszty upadłości spółki z o.o. na tym się nie kończą, bo na późniejszym etapie obejmują np. wynagrodzenie syndyka, które jednak powinno zostać spłacone z masy upadłości.

Ogłoszenie upadłości spółki z o.o. zasadniczo służy zaspokojeniu roszczeń wierzycieli. W teorii zatem w wyniku przeprowadzenia postępowania upadłościowego dłużnik powinien zostać automatycznie oddłużony. Czy w praktyce zawsze tak to wygląda? Niestety kwestia komplikuje się, gdy masa upadłości, czyli majątek spółki, nie wystarcza do spłacenia zobowiązań. Zastanawiasz się, czy w takiej sytuacji spółce można darować zobowiązania? Niestety, jeśli w ramach procedur upadłościowych nie udało się spłacić długów upadłego, można je umorzyć tylko w przypadku osób fizycznych. Jeśli więc masa upadłości nie dała możliwości zaspokojenia wierzycieli spółki z o.o., uwagę zwraca się na członków zarządu.

Upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością daje przedsiębiorcy występującemu w roli pracodawcy szczególne uprawnienia. Okazuje się, że firma może zwolnić każdego pracownika – nawet tego w okresie ochronnym. Ogłoszenie upadłości spółki z o.o. powoduje jednak automatyczne wpisanie pracowników na listę wierzycieli. Każde zaległości dłużnika wobec jego podwładnych zaspokajane są z urzędu i mają pierwszeństwo przed innymi wierzytelnościami. Upadłość pracodawcy stwarza także możliwość do skrócenia okresu wypowiedzenia – pracownikom przysługuje wtedy prawo do odszkodowania.

Upadłość spółki z o.o. – co oznacza w praktyce? Najbardziej istotną konsekwencją jest likwidacja firmy i rozwiązanie spółki. Zarząd traci możliwość decydowania o firmie, bo rolę administratora przejmuje syndyk. Dodatkowo całe mienie spółki staje się masą upadłości, która ma posłużyć spłacie długów. Upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymusza także zmianę nazewnictwa – firma musi występować w obrocie, dodając do swojej nazwy określenie „w upadłości”.

Wniosek o upadłość spółki z o.o. składa się wtedy, gdy firma traci zdolność regulowania zobowiązań. Jest to jednak ostateczność, do której uciekamy się wtedy, gdy wszystkie inne próby ratowania działalności zawiodły. Upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się bowiem z kosztami, utratą kontroli nad firmą na rzecz syndyka i sprzedażą majątku na poczet spłaty długów. To specyficzna sytuacja w kontekście pozostałych spółek handlowych. Chociaż odpowiedzialność założycieli jest (zgodnie z nazwą spółki) ograniczona do wysokości wniesionego wkładu, to zarząd odpowiada za długi całym majątkiem. Jego członkowie mają jednak opcję ochrony mienia prywatnego przed egzekucją komorniczą.