Czy spółka z o.o. może być jednoosobowa? Sprawdzamy!

Polskie prawo zezwala na założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez jedną osobę – fizyczną lub prawną. Taka forma pozwala przedsiębiorcy zachować pełną kontrolę nad firmą i ograniczyć własną odpowiedzialność majątkową, ale wiąże się też z określonymi obowiązkami prawnymi, księgowymi i formalnymi, których brak może mieć konsekwencje finansowe i prawne.

Jak założyć jednoosobową spółkę z o.o.? Wymaga to przejścia przez kilka kroków:

• wybór formy i przygotowanie dokumentów – określ, czy spółka będzie jednoosobowa. Przygotuj umowę spółki w formie aktu notarialnego – jest to obowiązkowe dla spółek z o.o., choć istnieje też możliwość zawarcia umowy online przez system S24, korzystając z udostępnionego wzorca umowy,
• wniesienie kapitału zakładowego – minimalny kapitał zakładowy to 5 000 zł. Środki można wnieść gotówką lub aportem (np. sprzęt, nieruchomości),
• rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) – złóż wniosek o wpis spółki do KRS. Dołącz umowę spółki, oświadczenie o wniesieniu kapitału, dane wspólnika i członków zarządu,
• uzyskanie numerów NIP i REGON – po rejestracji w KRS spółka z jednym wspólnikiem automatycznie otrzymuje REGON i NIP, co pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej,
• rejestracja do VAT i zgłoszenie do ZUS (jeśli dotyczy) – jeśli planujesz sprzedaż towarów lub usług opodatkowanych VAT, zgłoś spółkę do urzędu skarbowego. Zgłoszenie do ZUS jest konieczne, jeśli spółka zatrudnia pracowników lub zarząd pobiera wynagrodzenie,
• otwarcie firmowego konta bankowego – konto służy do obsługi finansów spółki, wpłat kapitału zakładowego i przelewów firmowych,
• rozpoczęcie działalności – po dokonaniu wszystkich formalności możesz rozpocząć prowadzenie działalności gospodarczej w formie jednoosobowej spółki z o.o.

Po założeniu spółki można także starać się o kredyt na spółkę z o.o., który pozwala sfinansować inwestycje, zakup sprzętu czy rozwój działalności.

Posiadanie 100% udziałów w jednoosobowej spółce z o.o. wiąże się z obowiązkiem opłacania składek ZUS w pełnej wysokości, w tym składki zdrowotnej. Jedyny wspólnik spółki z o.o. traktowany jest jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, jednak ulgi dostępne dla jednoosobowej działalności gospodarczej, np. „ulga na start” czy mały ZUS, tu nie obowiązują.

Wyjątkiem jest sytuacja, gdy wspólnik prowadzi równocześnie inną działalność lub jest zatrudniony na umowę o pracę/umowę zlecenie, wówczas obowiązek opłacania składek ZUS za jednoosobową spółkę może być ograniczony tylko do składki zdrowotnej.

Prowadzenie spółki z o.o. przez jednego wspólnika staje się coraz popularniejsze w Polsce. Jakie są plusy i minusy takiego rozwiązania? Zacznijmy od tej pozytywnej strony:

• ograniczona odpowiedzialność – wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionego kapitału zakładowego,
• pełna kontrola nad firmą – jako jedyny właściciel decydujesz o wszystkich działaniach spółki,
• wiarygodność wobec kontrahentów i banków – spółka z o.o. jest postrzegana jako bardziej profesjonalna niż jednoosobowa działalność gospodarcza,
• możliwość rozwoju i sprzedaży udziałów – łatwiej pozyskać inwestora lub sprzedać część udziałów,
• optymalizacja podatkowa – w niektórych sytuacjach możliwe jest korzystniejsze opodatkowanie zysku niż w JDG.

Ale niestety nie można pominąć minusów jednoosobowej spółki z o.o. Są nimi:

• obowiązek opłacania pełnych składek ZUS – wspólnik zobowiązany jest do opłacania składki zdrowotnej, a w określonych sytuacjach także składek społecznych,
• większe koszty prowadzenia księgowości – wymagana jest pełna księgowość, co generuje wyższe koszty niż w JDG,
• formalności rejestracyjne i raportowanie – rejestracja w KRS, prowadzenie sprawozdań finansowych i zgłoszeń do urzędów jest bardziej skomplikowane niż w JDG,
• brak ulgi „na start” i małego ZUS-u – w przeciwieństwie do JDG, spółka jednoosobowa od początku płaci składki w pełnej wysokości,
• ryzyko podwójnego opodatkowania – w przypadku wypłaty zysków jako dywidendy może wystąpić opodatkowanie zarówno na poziomie spółki, jak i wspólnika.

Jednoosobowa spółka z o.o. przestaje być jednoosobowa w momencie, gdy dołącza nowy wspólnik i zostaje podzielony kapitał zakładowy. Wówczas dotychczasowy właściciel przestaje posiadać 100% udziałów, a spółka staje się wieloosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Oznacza to, że decyzje dotyczące spółki muszą być podejmowane wspólnie z nowym wspólnikiem, zgodnie z jego udziałami i zapisami umowy spółki. Konieczne jest także zaktualizowanie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), aby odzwierciedlał nową strukturę właścicielską.

Do rejestracji jednoosobowej spółki z o.o. konieczne są:

• umowa spółki – w formie aktu notarialnego lub online w systemie S24, zgodnie ze wzorcem Ministerstwa Sprawiedliwości,
• oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego – minimalnie 5 000 zł, wnoszone gotówką lub aportem,
• wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) – podstawowy dokument rejestracyjny spółki.

Po wpisie do KRS spółka automatycznie uzyskuje NIP i REGON. Rejestracja do VAT i zgłoszenie do ZUS odbywa się tylko w razie potrzeby i nie wymaga dodatkowych dokumentów w KRS.