Czy możliwe jest dokapitalizowanie spółki? Sprawdź!

Dokapitalizowanie spółki z o.o. to wprowadzenie do niej dodatkowych środków finansowych przez wspólników lub inwestorów. Może odbywać się np. poprzez podwyższenie kapitału zakładowego, dopłaty wspólników czy udzielenie pożyczki. Zanim podejmiesz decyzję o dokapitalizowaniu lub innym dofinansowaniu spółki, warto pamiętać o kilku kwestiach:

• każda forma dokapitalizowania wymaga zachowania procedur przewidzianych w kodeksie spółek handlowych i w umowie spółki,
• wniesienie nowych środków może zmienić proporcje udziałów, a więc i realny wpływ na decyzje w firmie,
• dokapitalizowanie spółki wiąże się z licznymi korzyściami takimi jak poprawa płynności, możliwość realizacji inwestycji, wzmocnienie pozycji wobec kontrahentów i instytucji finansowych,
• źle dobrana forma dokapitalizowania spółki może prowadzić do rozmycia udziałów dotychczasowych wspólników albo do niekorzystnych skutków podatkowych.

Dokapitalizowanie spółki może przybrać różne formy – nie istnieje jedna uniwersalna ścieżka. Najczęściej spotykane rozwiązania to podwyższenie kapitału zakładowego, wniesienie dopłat do kapitału albo udzielenie spółce pożyczki. Zobacz, co musisz o nich wiedzieć.

To jedna z najczęściej stosowanych form dokapitalizowania spółek kapitałowych, zwłaszcza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej. Polega na zwiększeniu wartości nominalnej już istniejących udziałów lub akcji albo na emisji nowych, obejmowanych przez dotychczasowych wspólników bądź nowych inwestorów. Rozwiązanie to zapewnia spółce trwałe zwiększenie majątku, a dodatkową korzyścią jest możliwość pozyskania partnerów dysponujących nie tylko kapitałem, ale także wiedzą, czy kontaktami biznesowymi.

Innym sposobem dokapitalizowania, zastrzeżonym wyłącznie dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, są dopłaty. Mogą być wprowadzone tylko wtedy, gdy przewiduje je umowa spółki. Ich niewątpliwą zaletą jest prostsza i mniej kosztowna procedura niż w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego, a także fakt, że nie prowadzą do zmian w proporcjach udziałów między wspólnikami.

Najprostszym i najszybszym sposobem wsparcia spółki przez jej wspólników lub akcjonariuszy jest udzielenie jej pożyczki. Tego rodzaju finansowanie nie zmienia struktury właścicielskiej i pozwala na elastyczne reagowanie na potrzeby płynnościowe przedsiębiorstwa. Atutem jest zatem szybkość oraz brak ingerencji w kapitał zakładowy. Z drugiej strony trzeba mieć świadomość, że pożyczka zawsze wiąże się z obowiązkiem jej zwrotu, często wraz z odsetkami.

Dokapitalizowanie spółki poprzez dopłaty wspólników to rozwiązanie dostępne wyłącznie dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Polega ono na tym, że wspólnicy – proporcjonalnie do posiadanych udziałów – wnoszą do spółki dodatkowe środki pieniężne.

Nie powiększają one kapitału zakładowego, ale za to zwiększają majątek spółki i pozwalają jej na pokrycie bieżących zobowiązań, sfinansowanie inwestycji czy poprawę płynności.

W odróżnieniu od podwyższenia kapitału, dopłaty mają charakter czasowy – spółka może je zwrócić wspólnikom w przyszłości, o ile nie są potrzebne i nie występują żadne przeszkody. Dzięki temu mechanizm ten daje elastyczność i nie wpływa na proporcje udziałów, a więc również na zakres praw głosu czy udział w zyskach.

Warunkiem skorzystania z dopłat jest to, aby umowa spółki przewidywała taką możliwość. Następnie wspólnicy podejmują uchwałę, w której określają wysokość oraz termin wniesienia dopłat. Co istotne, procedura jest stosunkowo prosta – nie wymaga zmiany umowy spółki ani zgłoszenia do KRS.

Agio powstaje wtedy, gdy wspólnik obejmuje nowe udziały w spółce z o.o. za cenę wyższą niż ich wartość nominalna. Nadwyżka ponad wartość nominalną nie trafia do kapitału zakładowego, ale do kapitału zapasowego spółki. W efekcie spółka otrzymuje większe środki finansowe, a formalnie kapitał zakładowy nie rośnie w takim samym tempie jak wniesione wkłady. Agio możesz rozważyć, gdy:

• pozyskujesz nowych inwestorów – pozwala im dołożyć istotne środki bez sztucznego „napompowania” kapitału zakładowego,
• chcesz wzmocnić kapitały własne – agio zwiększa kapitał zapasowy, co poprawia obraz spółki w bilansie i może ułatwiać dostęp do finansowania zewnętrznego,
• nie chcesz nadmiernie podwyższać kapitału zakładowego – duży kapitał zakładowy oznacza m.in. wyższe koszty związane z podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) oraz obowiązek pokrywania strat do jego wysokości,
• zależy Ci na ochronie dotychczasowych wspólników – odpowiednie ustalenie wartości emisyjnej udziałów z agio pozwala uniknąć nadmiernego rozwodnienia udziałów dotychczasowych wspólników.

Dokapitalizowanie spółki z o.o. wiąże się z różnymi konsekwencjami podatkowymi, które zależą od formy wprowadzenia środków – czy są to dopłaty wspólników, podwyższenie kapitału zakładowego z agio, czy pożyczki. Co jest najważniejsze? Podwyższenie kapitału spółki poprzez wniesienie dopłat wspólników jest neutralne podatkowo, o ile odbywa się zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. Potencjalne skutki podatkowe mogą natomiast wystąpić przy spłacie pożyczki, ale wyłącznie w części dotyczącej odsetek, co może wpływać na opłacalność dokapitalizowania.

Dokapitalizowanie spółki przez pożyczkę, choć szybkie i stosunkowo proste, wiąże się z kilkoma zagrożeniami:

• obciążenie spółki zobowiązaniami – pożyczka musi zostać zwrócona, często wraz z odsetkami, co może pogorszyć płynność finansową, szczególnie jeśli spółka nie osiąga wystarczających przychodów,
• ryzyko podatkowe – odsetki od pożyczki są przychodem wspólników i jednocześnie kosztem podatkowym spółki; nieprawidłowe ustalenie warunków rynkowych może skutkować korektami podatkowymi,
• brak trwałego wzmocnienia kapitału własnego – pożyczka nie zwiększa kapitału zakładowego ani kapitału zapasowego, więc nie poprawia bilansowej stabilności spółki ani nie wpływa na ocenę w oczach inwestorów czy banków,
• ryzyko konfliktów ze wspólnikami – jeśli warunki spłaty lub oprocentowanie są niejasne, może dojść do sporów dotyczących zwrotu środków,
• zagrożenie dla wiarygodności finansowej – nadmierne zadłużenie, nawet wobec wspólników, może negatywnie wpływać na relacje z kontrahentami i bankami.

Tak, istnieje taka możliwość, ale zależy od formy dokapitalizowania i rodzaju spółki. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością można dokapitalizować spółkę bez zmiany umowy spółki na przykład poprzez dopłaty wspólników czy pożyczki od wspólników. Natomiast podwyższenie kapitału zakładowego zawsze wymaga zmiany umowy spółki lub statutu oraz wpisu do KRS, ponieważ formalnie zwiększa kapitał zakładowy i liczbę udziałów/akcji.