Ogłoszenie upadłości spółki akcyjnej — przebieg krok po kroku

Zastanawiasz się, na czym właściwie polega ogłoszenie upadłości? Jest to rozwiązanie przeznaczone dla przedsiębiorców, którzy mierzą się z kłopotami finansowymi. Gdy nie pomaga restrukturyzacja firmy i inne metody jej ratowania, konieczna może być upadłość spółki akcyjnej. A akcjonariusze? Ich sytuacją zajmiemy się w dalszej części artykułu. Teraz ustalmy, że wniosek o upadłość spółki akcyjnej składa zazwyczaj zarząd. Ale co to oznacza? Można zdefiniować pojęcie na dwa sposoby. Przepisy podają, że proces upadłościowy to szereg czynności, które mają na celu zaspokojenie roszczeń wierzycieli poprzez spieniężenie i podział majątku upadłego (w tym przypadku spółki). Inna definicja wyjaśnia, że upadłość to proces jednoczesnego dochodzenia należności przez wszystkich wierzycieli danego dłużnika jednocześnie.

Podstawowym kryterium kwalifikującym podmiot do wszczęcia postępowania upadłościowego jest zawsze niewypłacalność. Co to jednak oznacza? Prawo upadłościowe podaje jasną definicję. Dłużnika uznaje się za niewypłacalnego, gdy nie jest w stanie regulować wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Jeśli taka sytuacja utrzymuje się dłużej niż 3 miesiące, powinno się ogłosić upadłość. Przepisy nakładają na zarząd obowiązek złożenia wniosku o upadłość spółki akcyjnej w terminie do 30 dni od wystąpienia przesłanek. Ponieważ S.A. charakteryzuje osobowość prawna, jest jeszcze jedno uzasadnienie wszczęcia postępowania. Jest nim trwający powyżej 24 miesięcy stan, w którym majątek firmy jest wart mniej niż suma jej zobowiązań.

Wiemy już, w jakim terminie trzeba złożyć wniosek o upadłość spółki akcyjnej. Ale jak się do tego przygotować? W przypadku upadłości spółki S.A. ważne też są załączniki (ich wykaz trzeba umieścić we wniosku). Ustawodawca wymienia potrzebne dokumenty, a jest ich całkiem sporo:

• spis składników majątku wraz z ich orientacyjną wartością;
• bilans (utworzony do celów procesu);
• lista wierzycieli z wyszczególnieniem wysokości każdej należności;
• oświadczenie o płatnościach na poczet spłaty długów, dokonanych w terminie 6 miesięcy przed złożeniem wniosku;
• rejestr dłużników spółki (kwoty, daty powstania i terminy spłaty);
• spis tytułów egzekucyjnych lub wykonawczych wystawionych przeciwko spółce;
• notki o postępowaniach dotyczących ustanawiania zabezpieczeń podlegających wpisom do księgi wieczystej/rejestrów (np. hipotek, zastawów) na majątku spółki lub innych tego typu postępowaniach;
• miejsce zamieszkania reprezentantów i/lub likwidatorów spółki;
• informację o wystąpieniu w dwóch ostatnich latach obrotowych okoliczności: średnioroczne zatrudnienie 250 lub więcej pracowników, obrót netto przekraczający 50 mln euro, suma bilansowa na koniec któregoś z lat przekraczająca 43 mln euro.

Warto zadbać o to, aby wniosek o upadłość spółki akcyjnej był kompletny. To pozwoli sprawniej przeprowadzić firmę przez cały proces. Pamiętaj, że do wniosku należy dołączyć pisemne oświadczenie o prawdziwości zawartych w dokumencie informacji. Jeśli wnioskodawcą jest wierzyciel, powinien uwiarygodnić swoje roszczenie.

Postępowanie upadłościowe ma charakter sądowy. Decyzję o ogłoszeniu upadłości podejmuje zatem sędzia w wyniku przeprowadzonego postępowania. Pozostaje zatem pytanie, kto ma obowiązek złożenia wniosku? Przepisy Prawa upadłościowego stanowią, że może to zrobić sama spółka, czyli w tym przypadku reprezentujący ją zarząd (a przed jego powołaniem ogół założycieli). Prawo do złożenia wniosku ma również każdy wierzyciel. Jeśli osoba prawna, czyli nasza spółka, jest w likwidacji, to prawo do wnioskowania ma również likwidator. Wniosek o upadłość spółki akcyjnej może złożyć również kurator ustanowiony na postawie przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, spółka dominująca w grupie spółek, reprezentanci spółki, organ udzielający pomocy publicznej oraz zarządca postępowania egzekucyjnego.

Ogłoszenie upadłości spółki akcyjnej nie nastąpi bez prawidłowo złożonego wniosku. Dokument należy dostarczyć do sądu właściwego dla miejsca prowadzenia przez dłużnika działalności. Jest to lokalizacja o największym znaczeniu dla czynności zarządczych o charakterze ekonomicznym, rozpoznawalna przez osoby trzecie. Powyżej umówiliśmy, kto może sporządzić dokument. Teraz więc kwestia najważniejsza. Jak napisać wniosek o upadłość spółki akcyjnej?

Według ustawowych zapisów dokument musi być pismem procesowym. Prawo upadłościowe wskazuje elementy, których nie może w nim zabraknąć:

• dane jednoznacznie identyfikujące spółkę (numer KRS, NIP, nazwa);
• podstawowe miejsce prowadzenia działalności;
• przesłanki uzasadniające złożenie wniosku;
• wzmiankę o tym, czy spółka jest członkiem podlegającego prawu polskiemu lub prawu innego państwa członkowskiego systemu płatności, lub systemu rozrachunku papierów wartościowych (według ustawy o ostateczności rozrachunku w systemach płatności i systemach rozrachunku papierów wartościowych oraz zasadach nadzoru nad tymi systemami);
• informację, czy spółka jest spółką publiczną.

Składając dokumenty, trzeba pamiętać o wniesieniu stosownych opłat. Koszty wniosku upadłościowego omawiamy w dalszej części artykułu.

Upadłość spółki S.A. pociąga za sobą określone konsekwencje. Zatwierdzenie wniosku upadłościowego przez sąd będzie skutkować utratą kontroli zarządu nad firmą. Pieczę nad majątkiem spółki przejmuje syndyk, a kierownictwo nie może już wykonywać czynności w imieniu spółki (np. zawierać umów). Wierzyciele zostają powiadomieni o fakcie ogłoszenia upadłości, a spółka de facto przestaje istnieć (zostaje rozwiązana i wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego). Cały majątek upadłego zostaje włączony do masy upadłości, która podlega likwidacji. Środki uzyskane w tym procesie posłużą zaspokojeniu roszczeń wierzycieli. W ten sposób ogłoszenie upadłości spółki akcyjnej prowadzi do spłaty jej długów.

Ogłoszenie upadłości spółki akcyjnej to przypadek specyficzny w stosunku do upadłości innych podmiotów. Dlaczego? Bo cechą charakterystyczną S.A. jest istnienie akcjonariuszy. Co z ich prawami? Podczas trwania procesu upadłościowego nie mają możliwości dokonywania żadnych wypłat. Co więcej, status spółki publicznej zostanie odebrany firmie 6 miesięcy po ogłoszeniu upadłości spółki akcyjnej, a akcjonariusze mają tylko tyle czasu na sprzedaż swoich udziałów. Później akcje zostaną wycofane z obrotu. Zbycie papierów wartościowych wyemitowanych przez spółkę będącą w upadłości może w praktyce okazać się niemożliwe. Nietrudno dziwić się niechęci nabywców do zakupu takich akcji.  

Upadłość spółki akcyjnej a akcjonariusze – co jeszcze trzeba wiedzieć? Co do zasady, udziałowcy nie są odpowiedzialni za długi firmy. Nie mają też jednak statusu wierzyciela. Jedyne, na co mogą liczyć, to przypadająca im część majątku spółki z kwoty pozostałej z masy upadłości po spłacie pozostałych długów. Jak nietrudno się domyślić, akcjonariuszom ciężko uzyskać nawet tę wypłatę. Masa upadłościowa często nie jest wystarczająca nawet do zaspokojenia potrzeb wierzycieli, nie mówiąc już o udziałowcach.

Mimo że proces upadłościowy przeznaczony jest dla podmiotów w poważnych tarapatach finansowych, nie da się go przeprowadzić bez ponoszenia kosztów. Opłata sądowa, konieczna przy składaniu wniosku, wynosi 1000 zł. Do tego dochodzi zaliczka na koszty postępowania w wysokości 6736,60 zł (w roku 2023).

Ogłoszenie upadłości spółki S.A., chociaż bywa konieczne, nie jest rozwiązaniem wolnym od wad. Należą do nich m.in.:

• utrata kontroli nad majątkiem;
• konieczność rozwiązania spółki;
• koszty złożenia wniosku i prowadzenia postępowania;
• straty akcjonariuszy.

Warto jednak podkreślić, że upadłość ma też zalety. Jako najważniejsze trzeba wymienić spłatę zobowiązań wobec wierzycieli oraz uniknięcie przez zarząd konsekwencji z tytułu niezłożenia wniosku.

Specyficzny przypadek likwidacji stanowi upadłość spółki cywilnej, a akcjonariusze są tego powodem. Udziałowcy mają bowiem prawo do części masy upadłościowej pozostałej po zaspokojeniu wierzycieli. Oprócz tego wyjątku upadłość spółki S.A. to klasyczny przykład wpisujący się w regulacje Prawa upadłościowego. Jedyną różnicę w odniesieniu do innych spółek jest skala działalności – mówimy tu zazwyczaj o dużych firmach, często obecnych na giełdzie.